Сегодня государственная регистрация АО возможна только в форме ПАО и Акционерного Общества, являющегося по умолчанию непубличным образованием. Отличаясь от других ОПФ неограниченным числом участников и доступностью акций третьим лицам, он требует строгого соблюдения требований закона и прохождение куда более сложных этапов открытия бизнеса. Соответственно пытаться выполнить государственную регистрацию акционерных обществ самостоятельно, без должного опыта и правовых познания не стоит. В противном случае велик риск отказа.
Регистрация АО или ПАО: ключевые отличия
Как уже понятно из названия, доли вкладов участников и соответственно получаемая в будущем прибыль связана с определенным количеством акций, купленных тем или иным лицом. Наличие акций говорит о принадлежности акционеров к конкретной компании.
Акционером публичного общества (как раньше для ОАО) может стать любой человек, купивший одну или несколько акций компании.
В непубличных обществах (как ранее в ЗАО) список претендентов в акционеры ограничен.
Важно: управление АО любого типа может находиться как в руках самих акционеров, так и в компетенции совета директоров. Однако процесс создания акционерного общества лучше рассматривать в неком универсальном формате.
Особенности регистрации АО в 2020 году. Пошагово обо всех этапах
Государственная регистрация акционерных обществ в Москве, как в любом ином городе России, начинается с подготовки документов. Необходимо подобрать оригинальное название Общества, определиться с количеством участников и распределение акций юридическим адресом, видами деятельности, размером Уставного Капитала (и способом его формирования), а также способом регистрации компании. Когда учредителей АО будет 2 и более человека, то решение о регистрации акционерного общества принимается на общем собрании учредителей.
Если УК состоит из двух частей (минимально для АО - 10 000 рублей, для ПАО – 100 000 рублей остальное можно вносить в другой форме), одна из которых – это имущество или активы, то потребуется заключение независимого оценщика.
На собрании участников обязательно утверждается редакция Устава и подписывается Договор о создании, в котором прописываются основные направления деятельности, совместные функции учредителей, а также принципы организации УК, выбираются тип и категории акций, устанавливается их номинальная стоимость и порядок оплаты (вопрос размещения).
Важно: внесение Уставного Капитала проводится в течение одного года следующим способом: половина суммы вносится в первые 3 месяца после государственной регистрации акционерного общества. Если участник не оплатил свои акции, то он до голосования не допускается.
Исключения из правила установлены законом для некоторых видов АО, в числе которых, банки, страховые компании и производители спиртных напитков.
Регистрация эмиссии
Отличительная особенность создания компании в форме АО является регистрации эмиссии ценных бумаг (первичный этап государственной регистрации АО с 2020 года), которая необходима для формирования УК.
Проходит данная процедура под контролем ЦБ РФ, который утвердил «Стандарты эмиссии», однако может осуществляться и последним, и регистратором Общества. В соответствии и действующим законодательством РФ первичная эмиссия должна быть зарегистрирована в срок 15 раб.дней дней с момента предоставления необходимых документов. Если в течение установленного периода обнаружатся нарушения, то он увеличивается до 30 дней, в течение которых осуществляется тщательная проверка.
Важно: с 2020 года гос. регистрация выпуска ценных бумаг не требует с государственной регистрацией отчета об итогах.
Необходимо также различать номинальную стоимость акций и ее стоимость при размещении, которая может соответствовать первой или быть значительно выше нее, что позволит привлечь инвестиции.
Первоначальное размещение акций, это, прежде всего, происходящие одновременно с учреждением компании, распределение акций между участниками. Акции созданной компании размещаются путем их выкупа.
Представляем документы в ЦБ
Процесс госрегистрации эмиссии предполагает предоставление в ЦБ РФ документов, список которых определен в Положениях о стандартах эмиссии, а непонятные моменты можно уточнить на сайте банка.
Традиционно подаются:
- Заявление на гос регистрацию ценных бумаг;
- Анкета эмитента;
- Решение о выпуске (каждое в 3 экз.);
- документ, содержащий условия первичного размещения акций;
- Справка эмитента, свидетельствующая об оплате УК, плюс сведения о его размере и подпись исполнительного лица;
- Квитанцию об оплате госпошлины;
- Доверенность, если подает представитель:
- Сопроводительное письмо в 2-х экз.;
- Опись документов.
Также предоставьте в копиях:
- Учредительные документы (Проект Устава АО и копия Договора об учреждении);
- Протокол собрания/решение участника.
Протокол собрания участников или протокол собрания уполномоченного органа управления потребуются в формате выписок, где важно обозначить, кто присутствовал и итоги голосования.
Если акции (закон допускает) оплачивались в неденежной форме, то прилагается копия отчета независимой оценки или его резолютивная часть и основные положения; на недвижимость предоставляются копии свидетельства о собственности.
Каждая копия заверяется надлежащим образом (нотариально или у руководителя). Документы пронумеровываются и прошиваются.
Документы на регистрацию эмиссии подаются на бумажном и электронном носителе.
Собираем документы для непосредственной гос.регистрации АО
Когда ключевые моменты согласованы, решение акционеров оформлено в виде протокола, подписан Договор, а решение о первичной эмиссии зарегистрировано необходимо приступить к формированию пакета документов, предъявляемых в регистрирующий орган - ФНС:
- Актуальная редакция заполненной формы Р11001, просто подписанное заявителем или нотариально удостоверенное;
- Протокол собрания учредителей;
- Устав в 2 экз.;
- Заключение оценщика в 2 экз., если УК формируется «смешанным» способом;
- Квитанция, подтверждающая оплату гос. пошлины;
- Копия уведомления и решения о регистрации выпуска;
- Доверенность (если в налоговую инспекцию обращается представитель).
Это все обязательные документы, которые указаны в законе и необходимы для государственной регистрации акционерного общества. Однако могут потребовать документы, подтверждающие адрес юридического лица (гарантийное письмо, свидетельство о праве собственности, согласие собственника на использование домашнего адреса и т. д.). При выборе УСН, приложите соответствующее заявление в пакет документов.
Способы подачи документов
Документы для регистрации компании в форме АО можно подать:
- Заявителю лично;
- Воспользоваться услугами представителя;
- Через МФЦ;
- По почте (заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложений).
При принятии документов сотрудник регистрирующего органа выдает расписку о получении. Через три рабочих дня, не включая день предоставления документов, получаем решение. Если это лист записи из реестра, то процесс государственной регистрации АО прошел успешно, и компания поставлена на учет. Если заявитель получит отказ с указанием причин, то на их основании происходит обжалование.
Сроки регистрации акционерных обществ
Учитывая сроки на регистрация эмиссии, общий срок государственной регистрации составляет не менее 25 календарных дней. После внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО, регистратор общества в течение 30 дней обязан подать в Банк России уведомление об итогах выпуска первичных акций эмитента.
Опыт 2020 года и преимущества ЮК РегСтар
Представляя собой сложный процесс, гос регистрация АО должна быть доверена специалистам – регистраторам или юристам, которые имеют положительный опыт, обладают правовыми познаниями, отслеживают законодательные изменения.
Наша компания и специалисты уже имеют положительный опыт регистрации АО в 2020 году.
Такой опыт сформирован на целом ряде внештатных ситуаций, к которым мы были готовы, так как заранее изучили новые стандарты и получили официальные ответы и заключения от регулятора.
Обращаясь к нам, каждый клиент может получить услугу регистрация АО «под ключ» и квалифицированную помощь на конкретном этапе:
- Формирование пакета документов;
- Проверку чистоты юридического адреса (по месту нахождения исполнительного органа);
- Рекомендации по формированию УК (когда уставный разделен на денежную и имущественную составляющие);
- При регистрации эмиссии;