пн-пт, 9:00 - 20:00

Регистрация эмиссии акций дополнительного выпуска в Москве

регистрация дополнительной эмиссии акций

 

Когда Акционерному Обществу необходимо привлечь инвестиции, выполнить это можно различными способами. Наиболее востребованный и надежный вариант привлечения денежных средств в Москве - увеличение Уставного Капитала за счет дополнительного выпуска акций. Процесс это сложный и детально регламентированный на законодательном уровне, за которым следует обязательная регистрация дополнительных акций.

 

Нюансы дополнительной эмиссии (выпуска) акций

Дополнительная эмиссия, по сути, похожа на первичное размещение акций, но отличается от нее следующими моментами:

 

Перед выпуском и размещением дополнительных акций надо убедиться в том, что:

  • Все ранее осуществленные выпуски ценных бумаг до конца завершены; Акции полностью оплачены, решение и отчет об итогах утверждены общим собранием акционеров и прошли регистрацию;
  • Надлежащие изменения внесены в учредительные документы и зарегистрированы ФНС.

Важно: дополнительный выпуск ЦБ осуществляется в объеме, который не может превышать количество объявленных акции, если в нем определено количество акций не достаточное для проведения дополнительной эмиссии, то соответствующее решение принимается на собрании.

 

Способы размещения дополнительных акций

 

Закон предусматривает несколько вариантов дополнительной эмиссии:

  • Путем размещения (распределения) акций среди акционеров с учетом полного соблюдения их прав и интересов;
  • Путем подписки (допустима открытая и закрытая подписка) среди предварительно установленного круга лиц, имеющих приоритетное право на их приобретение; По праву можно считать инвестиционным.
  • Конвертация.

Независимо от выбранного варианта размещения ценных бумаг, закон требует проведения регистрации дополнительных акций в строго определённом порядке.

 

Основные этапы выпуска и регистрация изменений

 

Процедура состоит из нескольких самостоятельных, но связанных между собой этапов:

 

1) Принятие решения общим собранием акционеров/советом директоров (в соответствии с Уставом), если такое право предоставлено ему Уставом общества и выбран соответствующий способ размещения; Например, только Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении УК Общества и размещении акций участникам закрытой подписки.

 

2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций;

 

3) Регистрация дополнительного выпуска акций уполномоченным органом – Центральным Банком России в срок 20 дней;

 

4) Размещение ценных бумаг;

 

5) Регистрация отчета об итогах выпуска ЦБ;

 

6) Так как при дополнительном выпуске происходит увеличение уставного капитала Акционерного общества, на завершающем этапе необходимо зарегистрировать изменения в Устав.

 

Для публичных компаний подобный процесс (регистрация) всегда сопровождается раскрытием информации, в порядке установленным законом. Такое раскрытие оправдано в основном лишь при размещении по подписке, так как инвесторы и акционеры могут сделать выводы о целесообразности вложений. При инвестиции в непубличные компании рекомендуется самостоятельно проводить как правовой аудит, так и бухгалтерский, возможно даже следует заключить акционерное соглашение или отдельное соглашение о заверениях и гарантиях.

 

В исключительных случаях вместе с регистрацией акций выполняется и регистрация проспекта эмиссии, который отчасти описывает эмиссию и положение дел компании, по нашей практике можно с уверенностью сказать, что такому документу можно доверять, но и другими способами исследований объекта вложений пренебрегать не стоит.

 

Собираем документы

 

Для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг максимально в трехмесячный срок с момента утверждения соответствующего решения или не позднее 1 месяца со дня одобрения проспекта эмиссии, нужно подготовить:

  • Заявление на гос. регистрацию; Если Вы не знаете как заполнить анкету, можете ознакомиться с нашими рекомендациями тут.
  • Заполненную анкету эмитента; Посмотреть как заполнить анкету эмитента можно здесь.
  • Копии подтверждения гос. регистрации эмитента (свидетельства);
  • Решение (в 3-х экз.) о дополнительном выпуске акций;
  • Копии Устава (редакция с изменениями или дополнениями),
  • Копия решения о размещении акций, т.е. о увеличении УК (протокол общего собрания акционеров или совета директоров);
  • Копия решения об утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (чаще это решение Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом АО);

 

N.B. при размещении акций по подписке важное внимание следует уделить как действующей, так и будущей редакции Устава, крайне не рекомендуется использовать типовые Уставы или относиться к этому снисходительно (наша практика показывает, что такое отношение присуще многим, однако они очень заблуждаются относительно решающего значения данного документа в определенных случаях). Один из примеров, отсутствие фразы, которая говорит о том, что в отсутствии наб.совета его функции исполняет ОСА может привести к отказу или приостановке, в случае когда решение о выпуске утверждено собранием акционеров и в Обществе реально отсутствует НС (СД).

 

  • Расчет стоимости чистых активов;
  • Проспект акций в 3-х экз. и копия решения (протокола) о его утверждении. Данный пункт касается только публичного размещения ценных бумаг.
  • Справка Обществ об оплате уставного капитала (УК);
  • В случае, если эмиссия ЦБ не сопровождается проспектом, предоставляется Справка об этом;
  • Опись представленных документов.

 

Анкету эмитента, заявление, решение о выпуске и опись также следует предоставить на эл. носителе.

Важно: каждый документ, представляемый в компетентный орган должен отвечать требованиям законодательства и «Стандартам Эмиссии».

 

Образец справки об оплате УК (п.5.5 положения о стандартах эмиссии)

Настоящим, Акционерное общество «Ромашка» (Далее – АО «Ромашка») в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, в соответствии с п. 5.5 "Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (ред. от 18.12.2018) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005) сообщает, что на дату "__" июня 20__ года размер уставного капитала АО «Ромашка» составляет 90 692 (Девяносто тысяч шестьсот девяносто два) рубля.

 

Уставный капитал АО «Ромашка» оплачен полностью.

 

Образец справки о том, что выпуск не сопровождается регистрацией проспекта (п.1.3 положения о стандартах эмиссии)

Настоящим, Акционерное общество «Ромашка» (далее – АО «Ромашка») в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, уведомляет, что государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг АО «Ромашка», размещаемых путем закрытой подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг соответствует нижеуказанным подпунктам, указанным в п. 1.3. "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (ред. от 18.12.2018) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005):

- в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

- в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

 

Этап сбора и подготовки документов очень ответственный и сложный, требующий внимания, познаний и положительного опыта. Обладая всем необходимым, специалисты «РегСтар» оперативно и качественно подготовят необходимые для регистрации и предварительного рассмотрения документы, помогут исправить выявленные ранее ошибки и окажут содействие до окончания регистрации дополнительной эмиссии.

 

Срок регистрации

 

Решение о регистрации (или об отказе) дополнительного выпуска акций принимается в срок:

  • 20 дней (без проспекта);
  • 30 дней – (вместе с проспектом);
  • 10 дней – (проспект + предварительное рассмотрение).

 

По окончании рассмотрения и при положительном решении - регистрации, заявитель – эмитент получает на руки следующие документы:

  • Уведомление о гос. регистрации;
  • Решение о дополнительном выпуске в двух экземплярах с отметкой ЦБ и присвоенным гос. номером;
  • Проспект акций (также в двух экземплярах, с гос. номером зарегистрированного дополнительного выпуска и с отметкой ЦБ).

 

Размещение акций

 

Размещение акций исполняется в течение указанного в решении о дополнительной эмиссии срока и не можеть превышать года.Для каждого вида размещения разнятся как сроки, так и способы их определения. Отчасти эти сроки не всегда зависят от эмитента, будущие акционеры могут «тянуть» с открытием лицевых счетов, у реестродержателя может быть определенный регламент работы и тп., все эти нюансы следует учитывать при подготовке к эмиссии, а лучше согласовать заранее. Мы доступно и понятно проконсультируем относительно таких «подводных камней» и Вы определитесь с оптимальными условиями выпуска, также мы берем на себя всю работу со всеми лицами, участвующими в процессе, включая регистратора Общества.

 

Этапы размещения акций по закрытой подписке

 

Закрытая подписка является наиболее распространенной формой доп. выпуска акций. Условно данную процедуру можно разбить на три  небольших этапа:

 

  • Утверждение цены размещения

Отнесение данного этапа к закрытой подписке весьма условно. Цена размещения должна быть утверждение Советом директоров или иным органом управления до начала размещения как в рамках подписки, так и в период реализации преимущественного права. Кстати, для действующих акционеров такая цена может быть ниже.

 

  • Реализация преимущественного права приобретения акций действующими акционерами Общества

На такое право у акционеров есть 45 дней с момента начала размещения, который чаще всего определяется, как следующий день после направления акционерам уведомления (де - юре такое уведомление является офертой) о возможности реализации преимущественного права.  Акционеры, решившие им воспользоваться, направляют в адрес регистратора Общества соответствующее заявление - акцепт. В случае, если такое заявление соответствует требованиям закона, его форма соблюдена, а акции оплачены эмитент обязан подать передаточное распоряжение о списании определенного количества акций в пользу такого заявителя (акционера).

Важно: акционерам стоит помнить, что к заявлению о намерении приобрести акции дополнительного выпуска должны быть приложены документы об их оплате. В противном случае эмитент может оставить такое заявление без удовлетворения. Любой платеж поступивший после поступления Заявления к которому не приложены, подтверждающие документы, может быть возвращен акционеру - плательщику, как неидентифицированный. Реализовать преимущественное право можно только при наступлении дух фактов: наличие заявления и подтвержденной оплаты в Обществе.

 

По истечению 45 дней Акционерное общество обязательно должно обязательно подвести итог реализации преимущественного права. Оставшиеся акции размещаются потенциальным покупателям.

 

  • Размещение акций участникам подписки (потенциальным покупателям)

Распределений акций потенциальным покупателям происходит путем заключения соответствующих договоров. Срок оплаты акций дополнительного выпуска регламентируется таким договором, но не может быть позднее определенного решением количества дней до даты окончания размещения. После оплаты акций покупателями, эмитент обязан подать передаточное распоряжение регистратору.

На этом процедура размещения завершается и Общество готовится к регистрации отчета об итогах в ЦБ РФ, который должен быть подан в течение 30 дней после завершения размещения последний акции (внесения последний записи по лицевым счетам акциоенров).

 

Регистрация отчета об итогах выпуска акций

 

Финальная стадия выпуска дополнительных акций – регистрация отчета об его итогах, который нужно предоставить в компетентный орган в тридцатидневный срок с момента завершения размещения ценных бумаг.

 

Утверждается отчет:

  • ЕИО

или (в соответствии с Уставом):

  • Коллегиальным исполнительным органом;
  • Советом директоров АО.

 

Для регистрации отчета представляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию отчета;
  • Отчет об итогах доп.выпуска ценных бумаг (акций);
  • Копия протокол/решение Совета директоров Общества об утверждении отчета;
  • Копия протокола/решения об утверждении цены размещения. Если не предоставлялись ранее;
  • Справку об оплате Уставного капитала в части доп.акций;
  • Справка, подтверждающая факт уведомление лиц, имеющих преимущественное право покупки ценных бумаг выпуска с приложением образца уведомления о возможности реализации преимущественного права.
  • Опись представленных документов.

Заявление, отчет и опись также необходимо записать на электронный носитель.

 

При подписке бывают случаи, когда акции не выкупаются их новыми владельцами, т.е. размещение не происходит, а регистрацию дополнительных акций вынуждено признают несостоявшейся, в результате чего номер выпуска подлежит аннулированию.

 

В исключительных случаях, с полным перечнем которых знакомы профессионалы «РегСтар» могут потребоваться добавочные документы, которые мы сможем оперативно подготовить и предоставить в компетентный орган.

 

Регистрация отчета исполняется в течение 2-х недель со дня принятия документов компетентным органом.

 

По ее итогам заявитель (эмитент) получает на руки:

  • Уведомление о гос. регистрации отчета;
  • Отчет об итогах с отметкой о государственной регистрации в двух экз.

 

Почему выбирают нас?

 

Среди многочисленных организаций и частнопрактикующих юристов, предлагающих услуги по сопровождению бизнеса и по оказанию содействия при регистрации дополнительной эмиссии, профессионалы компании «РегСтар» (опыт более 10 лет) предлагают только лучшие условия для взаимовыгодного сотрудничества:

 

  • Формирование наилучшей стратегии поведения и ознакомление с ней клиента;
  • Официальная работа на основе договора оказания услуг;
  • Демократичные цены;

 

Не сомневайтесь, мы возьмем на себя все хлопоты, связанные с подготовкой и проведением регистрации дополнительных акций, предоставляя услугу «под ключ» или оказывая помощь на конкретном этапе столь сложного и длительного процесса.