Сопровождение регистрации первичного выпуска акций (первичная эмиссия)

Одной из популярных организационно – правовых форм среди юридических лиц в нашей стране сегодня считается Акционерное Общество. В отличие от иных Обществ, Уставный Капитал в АО разделяется на акции (и соответственно его судьба и развитие бизнеса непосредственно зависит от воли акционеров). Государственная регистрация АО представляет собой сложную, с юридической точки зрения, процедуру, первичным этапом которой и является регистрация эмиссии ценных бумаг и подача документов в Цетробанк. При выявлении нарушений процедур любая сделка по размещению Ценных Бумаг, как и сделки с ними  (купли-продажи, дарения, мены и т.п.) признаются нелегитимными. В большинстве случаев номер таким бумагам Банк России просто не присваивает, однако ситуации бывают разными. Доверить их подготовку и подачу в регистрирующий орган в Москве, как и всю процедуру государственной регистрации выпуска ценных бумаг «под ключ», можно специалистам компании «РегСтар», с успехом, предоставляющим юридические услуги компаниям различных форм собственности на протяжении многих лет! Об этом говорят наши благодарные и многочисленные клиенты.

 

Понятие эмиссии (регистрации выпуска) акций АО

 

Первичная эмиссия ценных бумаг – это процедура выпуска и размещения акций при учреждении Акционерных Обществ, необходимая для формирования Уставного Капитала компании, закрепления его размера и прав будущих собственников (акционеров). Стандарты ее проведения регламентированы ФЗ Российской Федерации, согласно которому процедура включает нескольких основных этапов:

• Принятие решения о создании компании и размещении акций; (распределение среди учредителей);

 

• Регистрация решения о выпуске акций;

 

• Государственная регистрация АО;

 

• Регистрация Отчета об итогах выпуска и непосредственное размещение Ценных Бумаг. Данный этап условный - не самостоятельный, акции компании распределяются среди акционеров при создании АО и инициатором регистрации Отчета выступает не эмитент, а регистратор Общества (регистратор), который подает даже не отчет о уведомление об итогах первичного выпуска акций.

 

Виды ценных бумаг

 

Сегодня Акционерные Общества выпускают несколько основных видов акций:

 

• Простые акции

 

Это наиболее распространенный вид ценных бумаг, удостоверяющих право владельца (физических и юридических лиц) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов. Помимо получения прибыли, акционер имеет право принимать участие в управлении компанией (путем голосования по тем или иным вопросам) и претендовать на часть имущества при ликвидации. Простые акции имеют одинаковую номинальную стоимость и гарантируют получение идентичных дивидендов, зависящих от величины прибыли, полученной предприятием за определённый период времени.

 

• Привилегированные акции

 

Отличием долевого владения данного типа является тот факт, что по общему правилу держатели привилегированных акций не имеют права голоса на Общем Собрании Акционеров. Однако при принятии стратегически важных решений мнение таких участников учитывается. Одним из примеров возможного участия владельцев привилегированных акций в делах юридического лица является принятие решений о реорганизации, ликвидации компании. Среди преимуществ привилегированных ценных бумаг Акционерных обществ можно выделить возможность получения гарантированного дохода акционерами, выплата которого осуществляется как из прибыли предприятия, так и из других источников.

 

Кроме того, что в ситуациях, когда условиями выпуска «префов» предусмотрен фиксированный размер дивидендов (чаще минимальный размер), доход от них выплачивается в первую очередь, после этого происходят выплаты держателям ценных бумаг обычного типа. Возможность гарантировано получать выплату, по нашему мнению, является единственным большим плюсом таких бумаг.

 

Наличие такой возможности, как выпуск привилегированных ценных бумаг является важным элементом выстраивания успешного корпоративного управления, развития АО и привлечения новых лиц (инвесторов). Опираясь на практику ведения аналогичных дел, мы можем сделать вывод, что оперативный менеджмент и собственники АО задумываются  выпустить привилегированные акции только после достижения определенных результатов в развитии, в том числе, и в финансовом плане.

 

Передача реестра акционеров регистратору

 

После внесения изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» наибольшую важность получила процедура, которую следует завершить еще до начала регистрации компании в налоговой инспекции и до выпуска акций соответственно, а именно – определение кандидатуры Реестродержателя (регистратора) Общества, заключение договора и дальнейшая передача реестра на обслуживание.

 

Особенности государственной регистрации выпуска акций АО при учреждении

 

В соответствии с действующим законодательством РФ, регистрация выпуска акций Общества должна проводиться с соблюдением установленных сроков и норм, несоблюдение которых влечет штрафы. Проводится процедура до регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ и полной оплаты Уставного Капитала. Процесс государственной регистрации акций подразумевает выполнение широкого спектра работ, а также требует наличия  положительного практического опыта, учет особенностей функционирования Акционерного Общества и направления бизнеса клиента.

 

• Предварительные работы: сбор сведений и необходимые документы

 

Залогом успешной госрегистрации эмиссии ценных бумаг Акционерного Общества (и отчет о размещении) является грамотное составление учредительных документов. Как показывает практика, ошибки в Уставе Общества или использование типовых форм нередко становится основанием для отказа/приостановки регистрации эмиссии акций. Самая распространенная среди них – неправильное указание на права акционеров, а точнее указание на них в произвольной форме. Практика показывает, что Банк России при государственной  регистрации больше отдает предпочтение тем компаниям, которые указали права в редакции точных формулировок закона.

 

Оказывая содействие еще на этапе составления Устава и государственной регистрации Акционерного Общества, мы разработаем документы исходя из ситуации и особенностей бизнеса  клиента, не используя шаблоны и заготовки, но опираясь на практику и опыт работы с государственными органами, задействованными в процессе.

 

• Оформление документов

 

Согласно пунктам Стандартов эмиссии, документы для регистрации первичного выпуска должен содержать  следующие документы:

• протокол (решение) о создании и договор об учреждении (если акционеров 2 и более);
• решение о выпуске ценных бумаг, распределяемых при учреждении;
• условия размещения акций;
• утвержденный проект Устава Общества;

Дополнительно необходимо подготовить:

• Заявление на государственную регистрацию;
• Отчет об итогах выпуска акций;
• Справки об уплате необходимых пошлин, о внесении (оплате) УК и т.д.

 

В целом список документов, необходимых для государственной  регистрации акций,  может включать около 14 наименований, к составлению каждого из них необходимо отнестись с особой тщательностью. Ознакомиться с полным их перечнем и списком оказываемых услуг можно в компании «РегСтар». Опытные специалисты юридической фирмы не только предоставят информацию о последовательности и особенностях проведения процедуры выпуска и регистрации акций, но и проведут квалифицированную проверку каждого документа.

 

Документы для регистрации акций также предоставляется в регистрирующий орган  на электронных носителях.

 

• Сроки регистрации

 

Государственная регистрация Ценных Бумаг осуществляется в течение 15 рабочих дней, которые отводятся для рассмотрения и принятия решения с момента получения пакета. В ходе проверки его сотрудники нередко выявляют ряд нарушений, которые можно устранить в процессе регистрации - после приостановки.

 

• Уведомление об итогах выпуска

 

Регистратор Общества в 30-дневный срок с момента регистрации ЮЛ, созданного путем учреждения направляет в Банк России уведомление об итогах первичного выпуска акций.

 

На финишном этапе эмитент получает сформированную выписку из реестра акционеров, в которой содержится перечень лиц (список всех акционеров, среди которых распределены акции уставного капитала).

 

Проблемы при регистрации и способы их решения

 

Виды нарушений, исправление которых разрешено законодательством и не требует большого количества времени. К таким проблемам относится использование устаревших бланков и форм, внесение противоречащих закону формулировок, нарушения в оформлении протокола собрания или выписок, ошибки и опечатки, допущенные при составлении документов. При выявлении таких недочетов сотрудник ЦБ должен подготовить и направить эмитенту уведомление соответствующей формы.

 

После устранения всех недостатков пакет документов подается в регистрирующие органы повторно. В случае вынесения положительного решения эмитенту может быть выдано уведомление о регистрации выпуска акций, а также по 2 экземпляра решений о выпуске ценных бумаг с присвоенными регистрационными номерами (в обязательном порядке).

 

Преимущества сотрудничества и работы с ЮК РегСтар

 

По мнению наших юристов, процедура регистрации выпуска акций относится к наиболее сложным видам работ, при выполнении которых следует учитывать массу аспектов. Именно поэтому при отсутствии квалифицированной помощи специалистов компании достаточно часто получают отказ, следствием чего становится нарушение сроков регистрации и применение штрафных санкций.

 

При отсутствии необходимого уровня собственных знаний у акционеров и учредителей, при отсутствии опыта размещения акция и регистрации отчета, без квалифицированной помощи специалистов не обойтись.

 

Знакомые как с регистрацией первого и дополнительных выпусков ЦБ , оказывая услуги по сопровождению процесса  передачи реестра акционеров регистратору, профессионалы «РегСтар» выполнят все процедуры на высшем уровне, исключая получение отказов и соответственно привлечении к ответственности заявителей.

 

Выделяясь среди конкурентов партнерскими отношениями со многими регистраторами (реестродержателями), мы предлагаем выгодные цены и целый цикл услуг в зависимости от выбранного пакета.

 

Своим клиентам мы гарантируем не только конфиденциальность и оперативность при решении любых вопросов, связанных с регистрацией основного выпусках ценных бумаг, но и максимально комфортные и выгодные условия сотрудничества с точным соблюдением норм современного законодательства и сроков, оказываемых услуг!