пн-пт, 9:00 - 20:00

Выход участника из ООО

выход участника из ооо 

 

Если компанию учредили два и более физических или юридических лица не исключены ситуации, когда один из них захочет покинуть бизнес. В этом случае выход участника из ООО требует своевременного и грамотного оформления. Закон указывает на необходимость формального оформления процесса выхода из Общества ООО и фиксации его в ЕГРЮЛ.

 

Причины выхода из состава участников ООО

Один из участников может захотеть выйти из Общества (состава собственников ООО) по самым различным причинам. Это может быть переезд в другую страну, болезнь, нежелание вести бизнес и т.д. Наиболее доступным способом отказа от ведения бизнеса признано добровольное желание покинуть компанию с передачей её своей доли.

 

Оформить выход участника из ООО можно не учитывая мнение партнеров (без согласия других участников), за исключением ситуации, когда прямой запрет на это зафиксирован в Уставе юр. лица.

 

Закон не допускает выход участника из ООО, если участник только один или в ситуациях, когда сразу все учредители решили отказаться от бизнеса. В аналогичных случаях требуется оформление ликвидации бизнеса.

 

Готовим документы

 

Если предполагается добровольная основа выхода участника из ООО и это предусмотрено Уставом компании, то ему необходимо составить соответствующее заявление, которое удостоверяется у нотариуса и направляется на имя руководителя (единоличного исполнительного органа). Подача заявления о выходе из ООО производится:

 

  • По почте с уведомлением о вручении адресату;

 

  • Путем передачи руководителю лично (под роспись).

 

В заявлении о выходе участника из ООО могут присутствовать такие обязательные реквизиты, как паспортные данные, регистрационные сведения компании, номинал доли, некоторые требуют указывать и размер доли. Оптимально, если в заявлении указано право требования выплаты её действительной стоимости (ДСД) выходящему или отказ от него.

 

Кейс из практики юристов нашей компании:

Нотариус отказался заверять заявление участника, в которое тот не хотел вносить сведения о размере доли. Не будем подробно о причинах, но к моменту выхода, к примеру, после увеличения Уставного Капитала, размер доли участника может измениться, а момент заверения (сразу после создания, при наступлении определенных событий и тп.) и подачи может не совпасть. В такой ситуации, при указании размера доли в первоначальном заявлении и после изменения размера УК, участник для выхода вынужден оформлять заявление повторно. Важно отметить, что отчуждать часть доли Обществу при выходе - невозможно, а поэтому указание её размера в заявлении не имеет значения и для некоторых учредителей является ненужным бременем.

 

Поскольку здесь есть различные нюансы, то процедуру выхода участника из ООО во избежание сложностей уже на этом этапе необходимо доверить специалистам компании «РегСтар», обладающим глубокими юридическими познаниями и опытом в сфере госрегистрации.

 

С момента получения заявления (отметка на экземпляре, почтовый штемпель) часть выбывающего учредителя переходит к обществу автоматически. Закон не требует специального оформления этого перехода, но для подстраховки учредители/единственный участник составляют резолюцию, в которой регламентируют выход из Общества ООО и последующее распределение в пользу компании.

 

Важно: доля покинувшего участника при определении результатов голосования не учитывается, поэтому решение по всем вопросам принимается единственным или несколькими оставшимися участниками.

 

После выхода из общества ООО доля распределяется участникам (между учредителями) либо продается 3-му лицу (если нет прямого запрета в учдоках).

 

Действительная стоимость доли при выходе из Общества (ООО)

 

ДСД выплачивается бывшему участнику в течение 3-х месяцев со дня получения заявления о выходе и зависит от показателя - Чистые активы (ЧА). Иной срок выплаты после выхода может быть зафиксирован в учредительных документах.

 

Действительная стоимость определяется по следующей формуле: Ном. стоимость / УК х ЧА.

 

Важно: при выходе участника из ООО и выплате основные показатели устанавливаются на основе бухгалтерских документов за отчетный период, предшествующий выходу.

 

Нормы Федерального закона об ООО допускают выплату доли, как в денежном формате, так и предусматривают альтернативы, имея некий имущественный эквивалент. Такая выплата доли при выходе участника из общества в конкретном формате, ее размер и прочие условия - компетенция общего собрания (ОС).

 

При выплате в натуре и выходе из Общества, ООО рекомендуется подготовить экспертное заключение, касающееся стоимости имущества. Это поможет избежать споров в будущем.

 

Небольшой кейс из судебной практики юристов нашей компании – спор при выходе участника из состава учредителей ООО, хотя он и не напрямую связан с замещением денежной выплаты, передачей имущества.

 

Бывший бизнес партнер, зная о наличии на момент выхода дорогого недвижимого имущества в собственности Общества, рассчитывал на солидную выплату и имел все предпосылки к этому. Однако, решением собрания участников, стоимость была занижена по причине несоответствия рыночной стоимости имущества отраженного в бухгалтерском балансе. Таким образом, реальный размер чистых активов не соответствовал действительности. Представляя интересы клиента, в судебном процессе была назначена судебная экспертиза – оценка ЧА и определение размера ДСД с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе здания. Эксперт подтвердил его высокую цену, а суд обязал выплатить участнику сумму, на которую он рассчитывал до подачи заявления.

 

Сама доля распределяется оставшимся участникам пропорционально их доли в уставном капитале (УК) Общества или продается.

 

Если судьба доли после одного года не будет решена, то она признается «погашенной» и УК уменьшается на величину ее стоимости, указанной в ЕГРЮЛ.

 

Оптимально и правильно распределить долю после выхода участника из ООО перед регистрацией изменений.

 

Процедура выхода из состава участников Общества ООО довольно сложна и имеет множество нюансов, разобраться с которыми человеку без профильного образования и соответствующего опыта довольно сложно.

 

Профессионалы компании «РегСтар», исходя из конкретной ситуации, предоставят рекомендации о предпочтительном способе выкупа доли выходящего участника и помогут оформить это документально.

 

Регистрация "перемен" в числе участников в ИФНС

 

Учитывая, что сведения об участниках и размер их долей зафиксированы в реестре, о произошедших изменениях необходимо проинформировать рег. орган в срок один месяц. Подобная обязанность возлагается на руководителя компании, который может не обладать необходимым опытом и познаниями. Поэтому процесс оформления выхода из общества ООО на этом этапе необходимо передать профессионалу во избежание отказов и связанных с ними проблем.

 

Для уведомления налоговой инспекции о выходе из Общества ООО потребуется правильно заполненная и нотариально удостоверенная актуальная редакция заявления по форме Р14001.

 

В пакет документов для регистрирующего органа (который подается по месту учреждения компании) входят также:

 

  • Заявление о выходе из корпорации, которое лично должен подписать Генеральный директор или лицо исполняющее его функционал;
  • Протокол собрания, подтверждающий факт распределения доли;
  • ДКП доли в УК;
  • Документ, подтверждающий расчет по ДКПД (оплату доли в УК).

 

Последние два документа подают в регистрирующий орган только в случае продажи.

 

N.B. поскольку при заполнении формы необходимо учитывать все произошедшие изменения (о выходе участника из ООО, переход доли к обществу, затем ее перераспределение между учредителями, которые остались в составе) и утвержденные рекомендации, то даже неверный перенос или лишняя запятая способны спровоцировать отказ. Специалисты в сфере регистрации заполнят форму верно как в рамках услуги Выхода участника ООО «под ключ», так и в качестве самостоятельной услуги.

 

После получения пакета документов заявитель, а им может быть как ГД, так и представитель по доверенности получает расписку, подтверждающую прием документов о выходе участника из ООО.

 

Внесения изменений в Реестр в Москве происходит за пять рабочих дней. Завершение регистрации выхода участника подтверждается сведениями из Листа записи ЕГРЮЛ, который может получить заявитель или его представитель.

 

Если был отказ

 

Когда документы заполнены неправильно, заявитель получает мотивированный отказ в регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, который можно, но сложно обжаловать. Поэтому лучше сделать все грамотно с первого раза.

 

Почему выбирают нас?

 

Благодаря солидному опыту в сфере регистрации, компетентные и оперативные сотрудники компании «РегСтар» готовы оказать помощь на отдельном этапе процесса выхода из состава участников ООО (подготовить документы и сдать документы), так и предоставить полное сопровождение процесса, зарегистрировать изменения в Москве без отказов налоговой.

 

Вариант услуги сопровождения выхода из общества для руководства ооо «под ключ» носит комплексный характер и включает:

 

  • Консультирование в доступном для клиента формате;
  • Подготовку Заявления о выходе;
  • Подготовку решения о распределении доли/продаже (третьему лицу);
  • Подготовку формы - заявления;
  • Нотариальное сопровождение;
  • Формирование и подача комплекта документов для регистрации изменений в отношении ООО;
  • Получение решения.